무자본 M&A 뜻과 사례, 주의사항

주식투자를 하시는 분들은 뉴스에서 종종 무자본 m&a 관련 소식을 듣습니다. 상장사 한 곳 혹은 여러곳을 허위로 매수해 회사의 자금을 모두 빼먹고 껍데기로 만들어 수많은 투자자들에게 손해를 끼친 뉴스가 그것입니다.

그런 것이 나와 무슨 관계가 있는가 싶겠지만, 주가를 임의로 조작하기 때문에 무자본 m&a가 진행되고 있는 종목을 거래하는 경우 급변동하는 시세에 노출될 수 있다는 위험이 있습니다. 혹은 이런 회사들이 허위로 발표하는 장밋빛 미래를 그대로 믿고 장기투자하다가 상장폐지로 수천만원의 투자금을 잃는 경우도 있을 것입니다.

그렇다면 무자본 m&a의 뜻은 무엇이고, 이것이 진행되고 있는 종목에는 어떤 징조가 있는지 구체적으로 알아보겠습니다. 이 칼럼을 통해서 피해를 줄일 수 있기를 바랍니다.

무자본 m&a란?

 

말 그대로 돈이 없이 회사를 인수하는 방식의 인수합병이라고 할 수 있습니다. 경영학에서는 고급 용어로 차입매수(LBO)라고도 합니다. 즉, 돈을 빌려와서 그 돈으로 회사를 인수한다는 것입니다. 레버리지를 극대화한 방법이라고도 할 수 있겠습니다.

무자본 m&a를 진행하는 주체는 사채업자 등으로부터 조달한 자금으로 타겟 기업의 지분을 인수합니다. 지분 인수를 통해서 해당 회사의 경영권을 상당 부분 확보하면, 다양한 신사업 발표 및 호재성 기사를 퍼트리며 주가를 부양합니다.

차입매수

또, 그 과정에서 신규 사업을 위한 투자라는 명목으로 부동산 자산을 매입하거나 타 회사 지분인수를 하는 등 회사 유보 자금을 유출시킵니다. 하지만 실제로 회사가 매입을 발표한 자산은 무자본 m&a를 진행하는 세력의 것들입니다. 본질적으로 회사의 자금을 빼돌린 것입니다. 그 빼돌린 자금으로 사채업자들의 돈을 갚아줍니다.

하지만 여기서 이들에겐 주식이 남습니다. 결국 부양된 주가를 통해 지분을 매각해버립니다. 이들은 자기 돈 한푼도 들이지 않고서도 막대한 이익을 챙기게 된 것입니다. 이런 과정속에서 상한가도 기록하며 급등했던 주식은 돌변해 하한가를 연속으로 기록하거나 큰 폭의 하락세를 보이게 되며 상황이 마무리됩니다.

 

무자본 m&a 의심 종목 판별법

1. 잦은 최대주주 변경

무자본 m&a가 일어나는 기업은 대표이사나 최대주주가 자주 변경이 됩니다. 금감원에서 조사한 결과에 따르면 적발된 무자본 M&A 과정에서 평균적으로 최대주주가 약 3~4번 변경됐다고 합니다. 그 이유는 돈과 관련이 있습니다. 처음 회사를 인수하고자 한 주체가 자금을 조달하는 방법으로 매입한 주식을 담보로 맡기는 경우가 많기 때문입니다.

무자본m&a 최대주주
본 사진의 기업은 무자본M&A와 관련이 없음

회사를 인수한 후 자금을 빼돌리는 절차가 원활하지 못하거나, 자금 상환이 제대로 진행되지 않는 경우 사채업자가 해당 지분을 가져가기 때문입니다. 실제로 지난 2019년 5월에 무자본 M&A가 진행되었던 미래에프앤지라는 회사도 담보권 실행으로 인한 최대주주의 잦은 변경으로 몸살을 빚어오기도 했습니다.

혹은 주가가 예상치 못한 일로 하락하는 경우 담보가치가 손상되고, 이로 인해 자동적으로 담보권이 실행되는 경우에도 이 같은 일이 발생할 수 있습니다. 이렇게되면 사채업자와 무자본 m&a 세력들 간의 소송전으로 이어지는 경우도 종종 있습니다.

 

2. 본업과 관계없는 신규사업

M&A가 진행되게 되면, 결국은 세력들이 보유 물량을 팔아 차익을 남겨야 합니다. 그러기 위해선 주가를 부양해야 합니다. 그래서 갑자기 본업과 관계가 없는 신규사업을 진행하겠다고 선언합니다.

신규사업의 종류도 다양하지만, 보통 증시에서 가장 이슈가 되는 분야를 선택합니다. 바이오나 메타버스, 블록체인 등 흔히 미래형 산업이라고 불리는 이슈들을 들고 나옵니다. 가장 흔한 방법은 타법인 인수나 부동산 매입 등입니다. 하지만 이들이 인수한 타법인의 경우 정체가 불분명한 경우도 많고, 본 회사의 관계자가 대표로 되어 있는 회사인 경우가 정말 많습니다.

바이오사업 진출
본 사진의 기업은 무자본M&A와 관련이 없음

결국 주가부양용으로 하는 요식행위라는 것을 금방 알 수 있습니다. 하지만 증시에서 그런 사정을 모르는 투자자들은 해당 종목이 거래량도 많고 주가 탄력성이 좋다보니 매력적으로 보이게 됩니다.

 

3. CB, BW의 수시 발행

CB는 전환사채, BW는 신주인수권부사채라고 하는 것은 주식 투자자라면 모두 알고 있을 것입니다. 이들 채권도 자금을 빼돌리는 통로로 사용될 수 있습니다. 이 증권들의 발행으로 통해서 조달한 자금을 1번과 유사한 수법으로 사내로 유출시키는 것입니다.

최근에는 수법이 진화하여 법인을 앞세우는 방법을 사용하고 있습니다. 즉 기업사냥꾼의 손아귀에 있는 법인을 활용하여 무자본으로 인수한 기업과 거래를 하게 하는 것입니다. 개인에게 전환사채를 발행하는 것보다는 형식이 갖추어진 법인에게 전환사채를 발행하는 것이 투자자들의 눈을 속이는데 도움이 되기 때문입니다. 결국 M&A 세력이 마련한 자금은 회사에 들어갔다 나오는 용도로 사용되는 것이고, 남는 것은 지분입니다.

당연히 이 과정에서 투명한 회계처리는 있을 수 없을 것입니다. 그래서 횡령 및 배임혐의가 발각되면서 상장폐지가 되기도 하지만, 감사의견의 거절로 인해 상장실질심사 대상이 되는 경우도 허다합니다.

 

4. 말도 안되는 주가 변동폭

1~3의 과정이 일어나면서 주가조작은 필연적으로 나타나게 됩니다. 마찬가지로 금감원 조사 자료에 따르면 무자본 M&A가 일어났던 종목의 최고가와 최저가의 차이는 무려 10배가 넘었다고 합니다. 다시말하면 500~1,000% 가량의 수익률을 기록했다가 원위치 된 후 상장폐지로 가는 것입니다.

무자본 m&a 주가조작

따라서 지속적으로 적자를 기록하고 있거나 1~3번의 조짐이 보이는 종목임에도 불구하고 주가가 급등한다면, 한번쯤 투자에 유의할 필요가 있을 것입니다.

 

개인투자자로서 주의사항

 

결국 투자를 하기 전 종목이 가지고 있는 특징과 재무 상태에 대한 조사가 필요하다고 할 수 있습니다.

 

1. 최대주주 지분율이 낮은 기업

최대주주가 낮다는 것은 경영권이 안정되어 있지 않다는 것입니다. 따라서 기업을 인수하고자 하는 다양한 주체가 들어올 가능성이 높습니다. 하지만 꼭 최대주주 지분율이 낮다고 해서 피할 필요는 없습니다. 회사 재무구조가 우량하고, 현재 진행하고 있는 사업에서도 이익을 많이 낸다면 오히려 경영권 분쟁 등의 발생으로 주가가 단기 급등하는 경우가 있기 때문입니다.

최대주주 지분율

문제는 재무구조가 좋지 않은 기업들이라고 할 수 있습니다.

 

2. 자본잠식이 일어나고 있는 종목

자본금을 까먹고 잠식이 일어나는 수준의 종목이라면 이미 그 회사는 본업에 대한 경쟁력을 많이 상실한 상태입니다. 그렇기 떄문에 경영진들은 회사를 살리려기 보다는 사익을 추구할 가능성이 많고, 무자본 M&A 세력과 결탁할 가능성이 상당히 커집니다.

그래서 주가가 계속 하락하는 가운데, 종종 최대주주 변경 등으로 인해 2~3일 연속 상한가를 기록하며 급등을 하기도 합니다. 그렇다 하더라도 결과적으로는 상장폐지로 갈 가능성이 높기 때문에 애초부터 투자종목 선정에서 제외하는 것이 바람직합니다.

무자본 m&a 자본잠식

이렇게 이번에는 무자본 M&A의 과정과 뜻, 투자 시 의심 종목 골라내는 방법 등까지 알아보았습니다. 다른 칼럼을 통해서 유익한 투자 전략 알아보시면 투자에 더욱 도움이 되실 것입니다.

 

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